قانون الشركات
أحكام وإجراءات تسجيل شركة معفاة ذات مسؤولية محدودة
ملخص يوضح الإطار القانوني للشركة المعفاة ذات المسؤولية المحدودة في الأردن، معرفًا حدود نشاطها وشروط تسجيلها بموجب قانون الشركات ونظام الشركات المعفاة. يتناول الملخص كذلك المزايا العملية للنوع المذكور والقيود الإجرائية والوثائق والضمانات المطلوبة.
آخر تحديث: ٧ شباط ٢٠٢٣
إعداد ومراجعة: المحامي أشرف الخواجة
المفهوم والأساس القانوني
تعرف الشركة عمومًا بأنها عقد يلتزم بموجبه شخصان أو أكثر بالمساهمة في مشروع بغرض تقاسم الأرباح والخسائر. تنص المادة (211) من قانون الشركات الأردني على تعريف الشركة المعفاة بأنها شركة مساهمة عامة أو توصية بالأسهم أو ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة خاصة تُسجل في المملكة وتزاول أعمالها خارجها، ويُضاف إلى اسمها وصف (شركة معفاة). يستند قِيام عقود الشركات أيضًا إلى أدلة شرعية مذكورة تقليديًا في النصوص الدينية، ويحدد المشرع بموجب المادة (6) أشكال الشركات المسجلة وفقًا للقانون.
التمييز عن الشركات الأجنبية وحدود النشاط
تفترق الشركة المعفاة عن الشركات الأجنبية بأن الأولى تكتسب جنسية التسجيل الأردنية لكنها تمارس نشاطها خارج المملكة، بينما الشركة الأجنبية مسجلة أصلاً في دولة أخرى. يلزم ألا تمارس الشركة المعفاة أي من غاياتها داخل الأردن، ويُحظر عليها طرح أسهمها للاكتتاب في المملكة، مع جواز التفاوض وتوقيع العقود وإقامة مكتب تمثيلي لأغراض التنسيق. وتفرّق القواعد بين الشركات الأجنبية العاملة وغير العاملة من حيث المقر والنشاط ومدة عملها داخل المملكة (انظر نصوص المواد المشار إليها في قانون الشركات ونظام الشركات المعفاة). كما تنطبق على نسبة تملك غير الأردنيين قيود نظام تنظيم استثمارات غير الأردنيين عندما تتعلق ببعض الأنشطة.
المزايا والآثار العملية والقيود
من المزايا المرتبطة بالشركة المعفاة الإعفاء الضريبي على الدخل المتأتي من أعمالها خارج المملكة وفقًا لأحكام قانون ضريبة الدخل، إلى جانب مستوى متباين من السرية وحماية الأصول بحسب قوانين بلد العمل. عمليًا تفيد الشركات المعفاة المستثمرين الراغبين بتقليل مخاطر الازدواج الضريبي أو تنظيم ملكيات عبر شركات ذات جنسية التسجيل، إلا أنها تخضع لرقابة دائرة مراقبة الشركات وتتطلب تقديم ضمانات مصرفية وإفصاحات وإيداعات مالية محددة. كما أن حظر طرح الأسهم داخل الأردن والالتزام بأغراض المنشأ يحدان من قدرات التمويل المحلية ويعرض عدم الالتزام لعقوبات إدارية أو شطب التسجيل وتعويض المتضررين.
إجراءات التسجيل والوثائق المطلوبة والآثار الإجرائية
تتضمن إجراءات تسجيل شركة معفاة ذات مسؤولية محدودة خطوات إجرائية عامة: استخراج ورقة دور، التحقق من هوية المؤسسين، تعبئة عقد التأسيس والنظام الأساسي، توقيع العقد أمام مراقب عام الشركات أو كاتب عدل أو محامٍ مجاز، ودراسته واعتماده من الدائرة. يُشترط تقديم كتاب بنكي يثبت إيداع ما لا يقل عن 50% من مساهمة كل شريك وكفالة بنكية باسم مراقب عام الشركات بمبلغ منصوص عليه في نظام الشركات المعفاة، إضافةً إلى أي موافقات مسبقة لازمة لبعض الغايات أو الالتزام بنسب تملك لغير الأردنيين بحسب النظام المعمول به. من الوثائق النموذجية: بطاقات الهوية أو جوازات السفر، عقد ونظام الشركة، وفي حال وجود شريك اعتباري: شهادة تسجيله وعقد تأسيسه وتوكيل يبيّن المفوض بالتوقيع. بعد الموافقة تدفع الرسوم ويُصدر دفتر القيد وشهادة التسجيل. لا بد من الإشارة إلى أن النصوص والقرارات القضائية ذات الصلة تبيّن مدى تطبيق الإعفاء الضريبي؛ على سبيل المثال أيدت محكمة الاستئناف في حكم (1310/2022) نتيجة مفادها أن دخل الشركة المتأتٍ من عمولات مبيعات تمت خارج المملكة يعفى من الضريبة وفقًا لأحكام قانون الضريبة.
تنبيه قانوني
تنبيه: هذه المادة لأغراض تعليمية ومعلوماتية عامة فقط. المصدر الأصلي للمقال مرتبط في صفحة المكتب ويجب مراجعة النصوص القانونية المطبقة والتعديلات ذات الصلة ومواعيد النفاذ لدى الجهات الرسمية. لا تُعد هذه الملخصات بديلاً عن استشارة قانونية متخصصة؛ يُستحسن مراجعة محامٍ أردني مرخّص للحصول على نصيحة مطابقة للوقائع.
مصادر ومراجع
تحقق من النص الرسمي وآخر التعديلات قبل الاعتماد المهني.
مسار مرتبط بموضوع الدراسة
الشركات والحوكمة والاستثمار
إذا كان موضوع الدراسة قريباً من ملفكم، يمكنكم مراجعة نطاق الخدمة والتواصل مع المكتب لمناقشة الوقائع والوثائق.
مراجعة الخدمة المرتبطة